推動國企混合所有制改革實現實質突破經典分享
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/ 作者：小鷹 / 2018-01-15
國企混合,改革實現
繼2016年11月國家發(fā)改委宣布開展第一批混合所有制改革試點后，2016年年底中央經濟工作會議透露了在重要領域推進混合所有制改革的積極信號。我省于2016年12月發(fā)布了《關于黑龍江省國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的實施意見》，全面啟動國企混合所有制改革。哈爾濱市于2017年9月9日正式啟動實施，并計劃年內將試點完成30家至50家市屬國有企業(yè)的混合所有制改革。毫無疑問，2017年將成為國企混改突破年。對于國企體量偏重、計劃色彩偏濃、離完善的現代企業(yè)制度仍有差距的我省來說，要取得突破困難不小。國企混改的突破絕非形式突破，而是要實現實質性突破。要取得如期效果，必須要把握好三個問題。
一、解決“怎么混”的問題，打破國有企業(yè)監(jiān)管乏力的歷史窘境
國企改革走過了二十多年，通過改革國有企業(yè)監(jiān)督管理體制，產權問題逐步清晰起來，但是國企的低效和道德風險問題仍然沒有得到很好解決。由于缺乏監(jiān)督管理的原生動力，實踐中要么出現了監(jiān)督管理乏力，要么產生了監(jiān)督環(huán)節(jié)的道德風險，國有企業(yè)利益受到損害卻無人負責的情況存在。以建立現代企業(yè)制度為核心的國有企業(yè)改革，通過建立股東會、董事會和監(jiān)事會制度，賦予股東會以最高權力來防止經營者濫用權力，重點只是解決來自代理人的風險，但來自委托人的風險卻無法通過建立現代企業(yè)制度來實現。
本輪國有企業(yè)混合所有制改革要取得實效，重點必須要實現真正意義上的“混合”，一定程度上解決國有企業(yè)所有權非人格化的天然缺陷。無論是吸納其他資本進入，還是國有企業(yè)向其他資本投資，都要完成國有資本與民間資本、社會資本、外資資本的混合，也包括員工持股的進入。在此過程中，要盡量減少單純的國有企業(yè)間的混合，以避免形成股東雖然多元但性質單一的問題；引資規(guī)模要達到一定比例，以避免國有股一股獨大的問題；要引入負責任的積極的股東，避免引入消極股東，更不能有影子股東。引入新的資本不僅僅是獲得資金投入支持，同時也是獲得新的投資人所帶來的資本運作和經營管理上的新經驗，更為重要的是，引入新股東，可以使股東會具有一定的人格要素，股東會能產生真實的利益碰撞，股東會決策能建立在市場化的基礎上。通過股權比例、投資人選擇等的科學設計，破解長期以來國有企業(yè)所有權人監(jiān)督乏力的困境。當然也要通過特殊股權的制度設計，來保證國有控制力的實現以及國有經濟引導作用的實現。
二、解決“怎么管”的問題，打破法人治理結構形式化的現實問題
復雜的法人治理結構的設計，最直接的目的就是以提高決策成本與效率為代價，通過權利分散和嚴格的程序來實現權利制衡，從而達到決策的民主與科學。國企改革多年來，由于國有獨資公司或國有絕對控制的混合企業(yè)大量存在，使公司法人治理結構從產生到權力形式化嚴重，應由股東會逐級產生的董事會、監(jiān)事會以及經理層，事實上基本由投資人任命或決定。實際經營中，要么是大股東決策，程序淪為形式，要么拖延決策，陷入治理僵局。董事會、監(jiān)事會和經理層很難獨立發(fā)揮作用。上一輪國企改革后，國企改革的重心放在了完善治理結構上。比如推行了外部董事制度以解決內部人控制問題。外部董事盡管沒有代理人的利益驅動，可以居于中立的立場參與決策，但由于也同樣沒有直接的利益相關，因而不可能有強烈參與干預的直接動力。
本輪國企混合所有制改革要取得實效，必須要建立起真正的法人治理結構，實現“真管”。要在建立科學的股權結構基礎上，保證同股同權同利益；要依照《公司法》要求，全面落實董事會職權，監(jiān)事會的職權；同時要探索建立職業(yè)經理人制度，建立市場化的選人用人機制，建立國企高管與職業(yè)經理人互通機制；要建立國企管理人任期制、契約化管理及退出機制；要賦予經理人獨立職權，實現市場化激勵、市場化經營。真正實現董事會由股東會產生并向股東會負責，監(jiān)事會由股東會產生并向股東會負責，經理層由董事會產生并向董事會負責的格局。按照中央加強國有企業(yè)黨的建設的總體要求，還要探索在一定的混改企業(yè)中建立黨組織，在企業(yè)法人治理結構中明確黨組織的地位和權力。形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的有中國特色的法人治理結構。對于混改后規(guī)模較小的企業(yè)，不必教條地為建立機構而建立，可不設董事會、監(jiān)事會的，僅設執(zhí)行董事及監(jiān)事?；诳茖W治理的需要，董事會仍可適當配備外部董事。通過建立既有配合又有制約，有利于科學、民主決策的法人治理結構，各司其職，管好企業(yè)，建立現代企業(yè)制度才有意義。
三、落實“管的好”的問題，細化權利邊界向制度要效益
混合所有制改革的目的并不僅僅為股權多元，治理結構設計的意義也并不僅僅在于是否建立了完整的機構、分配了權力。國有企業(yè)通過改革提高效益、獲得發(fā)展才是最終目的。而改革目的的實現，關鍵在于改革所設計的權利分立與制衡能夠實現，且不能演變成權利的推諉、越界與沖突，也不能產生對責任后果的集體規(guī)避。上一輪國企改革后，企業(yè)內部權利沖突時有發(fā)生，責任后果無人承擔，一個重要原因就是缺少明晰的制度規(guī)定。從權利劃分方面看，盡管公司法對股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理的權責進行了劃分，但由于法律規(guī)定比較原則與概括，一些企業(yè)章程又照搬公司法，實踐中各層級的權責仍存在一定的界限模糊。以董事會與經理層的關系為例，有的企業(yè)董事會與經理層之間除公司法規(guī)定外沒有更具體的權利劃分，要么經理層缺少獨立經營權，要么經理層架空董事會全面掌管權力；有的企業(yè)董事會對經理層雖有授權，但董事會會隨時收縮自己的授權范圍。呈現出一定的隨意性與界限不清。同時公司法賦予了企業(yè)較廣泛的自治權，但企業(yè)的自治權并非自由權，并不能任意處分，如何科學安排也需要制度的進一步明確。此外，國有企業(yè)長期存在的領導者依賴的思維慣性，個別企業(yè)領導人的個人影響超越了組織，導致個人代替組織決定的情況也有發(fā)生。從權利運行方面看，盡管有關公司治理的法律法規(guī)均有程序性規(guī)定，但由于缺乏權利運行的具體路徑和步驟要求，實踐中有的企業(yè)找不準具體路徑與方式；有的企業(yè)不按程序辦，而是以走程序的方式對程序要求事后彌補；有的企業(yè)還以非法定的方式干預運行。缺少明確的制度性規(guī)定，還導致對權利運行后果責任的承擔認識不清。
本輪國有企業(yè)混合所有制改革要取得實效，還必須要在解決好股權結構與法人治理結構兩個結構的基礎上，完善運行機制，以明晰的運行制度“管好”企業(yè)，向制度要效益。首先要以制度保證權利界限清晰。特別是在國有股依然處于相對控制地位的情況下，通過制度明確規(guī)定企業(yè)自治權落實到哪級機構中，細化各級機關的權利邊界，確定組織與個人的權力界線，使權責明確在實際操作中有制度保障。其次是以制度保證權利運行清晰，通過制度明確規(guī)定權利運行的方式、路徑與步驟，包括責任。比如：董事會、監(jiān)事會、經理層的權力如何以決議、決定等方式行使；董事權利如何通過董事會行使；出資人（股東）意見如何通過指派的股東代表或董事在股東會或董事會中表達；經理對公司決策的意見如何以董事身份（如果是董事的話）在董事會中行使，或者以建議等其他方式提出。權利行使的后果責任如何承擔等。權利運行路徑清晰還包括權利運行的順序明確，要用制度規(guī)定來糾正任意顛倒順序和對程序的反復補足?？傊?，制度化的權利分定與運行，可以有效避免權利的絕對化、行權的隨意性，和對責任的規(guī)避。也只有將利益沖突放置在制度規(guī)定的范疇內，避免產生不必要的制度外權利沖突，才能有效提高企業(yè)的決策力與執(zhí)行力，實現提高企業(yè)效益、不斷發(fā)展的目的。
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